'3 고' 합병 이 재무 조작 을 야기 하 다 니?장원 그룹 '백년 가게' 전략 이 본말 에서 벗 어 났 다.

증권 감독 회 가 장 위안 그룹 (600525. SH) 에 '행정 처벌 사전 고지 서' (이하 고지 서) 를 보 내 주 목 받 았 던 장 원 그룹 재무 조작 에 대한 세부 내용 이 밝 혀 졌 다.

11 단 창 원 과 독수리 가 재무 조작 혐의 로 위법 행 위 를 한 정황 을 상세 하 게 보 여 줬 다.조사 결과 에 따 르 면 장원 과 매 는 해외 판 매 를 허구 하고 수입 을 미리 확인 하 며 수입 을 중복 확인 하고 '음양 계약' 을 체결 하 며 에 규정된 회계 계산 방법 에 부합 되 지 않 는 스마트 공장 업 무 를 평가 하 는 등 여러 가지 방식 으로 경영 실적 을 허위 로 늘 린 혐의 를 받 고 있다.

이 로 인해 장원 그룹 은 2016 년 에 약 1 억 5000 만 위안 의 영업 수입 을 증 가 했 고 이윤 을 약 1 억 2000 만 위안 을 계 산 했 으 며 2017 년 에 영업 수입 을 약 2 억 1000 만 위안 으로 증 가 했 고 이윤 은 약 1 억 8000 만 위안 에 달 했다.

증 가 된 영업 수입 은 장 원 과 독수리 동기 의 실제 영업 수입 의 3 분 의 1 정 도 를 차지 한 다 는 것 이다.

1986 년 에 설립 된 롱 위안 그룹 은 선전 과학기술 공업 원 에서 도입 한 첫 번 째 중 과학원 첨단 기술 기업 이자 업계 의 선두 인 백마 주 대표 중 하 나 였 다.'기 술 력 이 뛰 어 나 고 존경 받 는 백년 묵 은 가게' 가 되 겠 다 는 비 전 을 장원 그룹 임 원 들 이 여러 차례 그 려 냈 다.

그러나 '30 이 립' 이라는 한 해 동안 '3 고' 인수 합병 은 오히려 장 위안 그룹 을 재무 조작 의 소용돌이 에 끌 어 들 였 다.

이것 은 단지 이야기 의 일부분 일 뿐이다.21 세기 경제 보도 기 자 는 그 배후 에 통제 권 분쟁 의 유령 이 숨 어 있 을 지도 모른다 는 사실 을 확인 했다.

백년 묵 은 가게 가 되 겠 다 는 뜻 을 세우 면서 어떻게 재무 조작 의 지경 에 빠 지게 되 었 는가?장원 그룹의 사례 는 자본 시장 각 분야 에 풍부 한 시사 점 의 미 를 가진다.

백년 묵 은 가게 가 거액의 현금 '3 고' 를 배척 하고 합병 하 다.

장원 그룹 은 표준 적 인 의미 에서 세분 업계 의 선두 주 였 던 백마 주 출신 으로 큰 인 기 를 누 렸 다.

1986 년 에 중국 과학원 장춘 응용 화학 연구소 와 선전 과학기술 공업 원 본사 가 공동으로 투자 한 자금 은 선전 과학기술 공업 원 에 '심 천 롱 원 응용 화학 유한 공사' 를 설립 했다.

2002 년 에 장원 그룹 이 상하 이 증권거래소 에 상장 되 었 고 상장 한 지 오래 되 었 다. 지주 주 주 는 중국 최초의 갑부 인 리 가성 이 통제 하 는 장기 적 인 투자 이다.그 사이 매년 20% 이상 성장 하 는 것 은 기준의 의미 에서 백마 주 였 다.

중국 과학원 의 연원 이 있 는 하 이 테 크 기업 으로서 '기술 이 눈 에 띄 고 존경 을 받 는 백년 묵 은 가게' 라 는 비 전 을 여러 차례 그 려 냈 다.

그러나 '기술' 로 존경 을 받 는 동시에 장원 그룹 은 자본 시장 에서 합병 을 하 는 전략 지 를 공격 하 는 것 을 멈 추 지 않 았 다.2018 년 6 월 말 까지 만 해도 창 원 그룹 은 70 개 에 가 까 운 계열 사가 있 는데 그 중 절반 이 넘 는 회 사 를 인수 하기 위해 왔 다.

2015 - 2016 년 에 증권 시장 크로스 업계 합병 이 흥 행 했 을 때 롱 위안 그룹 도 결석 하지 않 았 다.

가장 주목 되 는 것 은 장원 과 매 에 대한 인수 다.2016 년 7 월 7 일부 터 9 일 까지 롱 위안 그룹 은 롱 위안 과 매 (합병 후 롱 위안 과 매) 의 가입 으로 성대 한 천 명 대 회 를 개최 했다.이 대회 의 주 제 는 '매의 재생 - 더 높이, 더 멀리' 라 는 제목 으로 매 과학기술 과 함께 장원 그룹 에 가입 한 후에 머리 를 기 다 려 야 한 다 는 뜻 이다.

그해 6 월 7 일 에 장원 그룹 은 18 억 8 천만 위안 의 가격 으로 상해 와 호크 과학 기술 의 80% 지분 을 현금 으로 구 매 하고 액면 은 6.5 배 에 달 할 계획 이 라 고 발표 했다.

그 당시 에 장원 그룹 은 매 과학기술 스마트 미래 공장 의 제조 계획 과 롱 위안 그룹의 스마트 공장 장비 계획 이 일치 하 다 고 밝 혀 이번 '손 잡 는' 을 성사 시 켰 다.

그러나 여러 가지 단 서 를 결합 해 보면 이야기 가 그렇게 간단 하지 않다.

경력 이 많은 투자 자 들 의 입장 에서 볼 때 이것 은 분명히 '3 고 합병' 이다.

"그 당시 에 장원 과 매 는 의 류 생산 설비 제조 업 체 에 속 했 고 장원 그룹의 주 영 업 무 는 전기 자동차 관련 자재 와 다른 기능 재료 등 업 무 였 다. 이 두 가지 업 무 는 업무 협동 이나 산업 사슬 의 상호 보완 이 없 었 다.장원 그룹 은 본업 에서 벗 어 나 시장 이 슈 를 맹목적 으로 쫓 아 다 니 며 '높 은 평가, 높 은 프리미엄, 높 은 약속' 을 합병 했다.특히 인수 합병 후에 장원 과 매 는 원래 의 주주 에 의 해 완전히 통제 되 었 다. 장원 그룹 은 통합 관 리 를 소홀히 하고 효과 적 인 관 리 를 실시 하지 못 해서 합병 대상 의 통합 전략 이 실 패 했 고 재무 조작 과 불법 행 위 를 한 혐의 를 받 았 다.하 다

6.5 배 액면가, 현금 지불, 본업 에서 벗 어 나 는데 장원 그룹 은 왜 이런 '3 고' 인수 합병 을 실시 합 니까?

통제 권 쟁탈 유령

산업 단지의 논 리 는 교섭 에서 벗 어 나 기 어렵다. 일련의 단 서 는 자본 쟁탈 을 둘 러 싼 '칼날 빛 그림자' 를 결합 시 켰 다.

2013 년 하반기 에 장원 그룹 은 원래 의 지배 주주 와 투자가 점차적으로 줄 어 들 었 고 2014 년 초 에 롱 과 투 자 는 10 여 차례 의 감소 후에 롱 원 그룹의 통제 권 을 가지 지 않 았 다.장 원 그룹 을 줄 이 는 것 도 화 윤 심 국 투.

경기 축소 와 동시에 같은 업계 상장 회사 인 월 핵 재 는 장 위안 그룹 을 노 리 고 4 년 에 걸 친 통제 권 분쟁 이 폭발 했다.월 핵 자 재 는 처음에 신탁 자금 을 통 해 장원 그룹 에 잠입 한 후에 도 빈번히 간판 을 내 걸 어 장 위안 그룹 최초의 주주 가 되 었 다.반면 장원 그룹 경영 진도 '꼼 짝 못 하고 일단 투 자 를 찾 아 온 뒤 20 여 명의 주주 들 과 뜻 을 같이 하 는 행동 협약 을 체결 하 는 등' 꼼 짝 못 하고 있다 '고 밝 혔 다.

2018 년 1 월 에 와 서 야 양측 이 화해 했다.선전 증권 선물 업 분쟁 조정 센터 조직의 조정 작업 팀 의 조정 에 따라 장원 그룹 은 월 핵 자재 에 소속 자 회 사 를 양도 하 는 것 에 동의 했다. 그 발명가 가 있 는 장 원 전자 지분 의 75%, 월 핵 자 재 는 회사 의 주식 을 점차적으로 감소 하고 더 이상 통제 권 을 탐 하지 않 는 다.오 랜 시간 이 걸 린 지배 권 다툼 이 드디어 막 을 내 렸 다.

그러나 2018 년 에 이 어 장 위안 그룹 은 '실적 의 변 모' 를 실 시 했 고 단점 을 보완 한 후에 12 억 위안 의 적 자 를 냈 으 며 동기 대비 286.77% 가 떨 어 졌 다.회 사 는 또한 2 년 전 실적 을 큰 폭 으로 트 레이스 하여 감 소 했 고 2016 년 의 순이익 은 6.4 억 위안 에서 1 억 6 천만 위안 으로 줄 었 으 며 2017 년 의 순이익 은 11 억 36 만 위안 에서 - 7432 만 위안 으로 바 뀌 었 다.

자회사 인 장원 과 매의 실적 이 달라 진 것 은 장 위안 그룹의 실적 을 끌 어 들 이 는 중요 한 원인 중 하나 다.

주목 할 점 은 장원 과 매가 2016 년 에 장원 그룹 에 의 해 6.5 배 높 은 프리미엄 율 로 주머니 를 사 들 였 다 는 점 이다.그 때 는 통제 권 다툼 이 한 창 이 었 다.

기자 가 알 아 본 바 에 따 르 면 2016 년 에 장원 그룹 과 매가 프리미엄 현금 인 수 를 완 성 했 고 2017 년 에 장원 과 독수리 측 은 차례로 장원 그룹 경영 진 주식 플랫폼 에 대해 증 자 를 하고 일치 하 는 행동 을 했다.

2017 년 5 월 23 일 밤 에 장원 그룹 은 주주 가 일치 한 행동 협 의 를 체결 하 는 것 에 관 한 공고 에 따 르 면 관리 층 지주 플랫폼 장 금 일 호 등 29 명의 주주 가 2017 년 5 월 24 일 에 일치 한 행동 협 의 를 체결 했다. 장원 과 매 원 회장 의 아내 인 손 람 화 는 이번 일치 행동 을 하 는 사람 이 되 었 다.협의 체결 후 관리 층 한쪽 의 장금 일 호 와 그 일행 의 합계 지분 22.31%, 회사 제일 큰 주 주 는 심 천시 월, 핵 자재 주식 유한 공사 와 그 일치 행동 자 이 고 합계 주식 은 24.21% 이다.회사 에는 아직도 지주 주주 와 실제 통제 인 이 존재 하지 않 는 다.

그 러 고 보 니 장 위안 그룹 이 장 위안 과 매 사 를 인수 하 는 데 들 인 '진짜 금 은' 은 은 이 경영 진 이 통제 권 을 쟁탈 하 는 '탄약' 이 된 것 같다.본업 에서 벗어난 '3 고' 인수 합병 또는 설명 을 들 을 수 있다.

산업 선두 주자 가 자본 전쟁 에 휘 말 린 이야기 이기 도 하 다.그러나 어쨌든 재무 조작 을 가 져 오 는 기이 한 합병 에 대해 서 는 해법 이 될 수 없다.

조작 단서 가 드러나다.

조작 의 나 쁜 결 과 는 이 합병 이 발생 했 을 때 이미 묻 어 버 렸 다.

프리미엄 매수 와 함께 양측 은 장원 과 매가 2 년 연속 실적 을 올 리 며 이번 인수 에 대한 공 세 를 벌 이 겠 다 고 약속 했다.장원 과 매 원 주 주 는 2016 년도, 2017 년도 합병 보고서 의 보관 상황 에서 순익 이 각각 1 억 5000 만, 2 억 을 밑 돌 지 않 겠 다 고 약속 했다.

2017 년 에 통제 권 분쟁 이 아직도 진행 되 고 있다. 장원 과 매가 1 억 7600 만 위안 의 실적 을 달성 하여 실적 에 대한 약속 을 달성 하지 못 했 지만 실적 은 기대 에 부합 되 었 다.회사 가 16 억 의 상업 명예 계획 에 대해 서 6583 만 의 자산 가치 절감 손실 을 제기 했다.이와 함께 미수 금, 경영 성 현금 흐름 등에 도 이상 이 생 겼 다.

실적 약속 기간 이 지나 자 장 원 과 매 는 '실적 이 달 라 졌 다' 고 말 했다.2018 년 에 중국 신문 에 따 르 면 장원 그룹의 주요 지주 자회사 에서 장원 과 매 실적 은 2 위 를 차 지 했 고 이윤 은 1699 만 에 불 과 했 습 니 다.

이것 은 감독 부서 의 주 의 를 신속하게 끌 었 다.

상하 이 증권거래소 가 두 번 이나 문의 한 끝 에 장 원 그룹 은 2018 년 12 월 24 일 밤 에 "장원 과 하 원 책임자 의 실적 조작 이 있다 는 사실 을 초보 적 으로 판단 한 이유 가 있다" 고 인정 해 파장 을 일 으 켰 다.

2019 년 5 월 에 중국 증권 감독 회 는 회사 에 대해 정식 입 건 조 사 를 하기 로 결정 했다.

6 월 12 일 에 중국 증권 감독 회 가 장원 그룹 에 게 을 전달 하면 서 시장 에서 오랫동안 주목 을 받 았 던 장 원 그룹의 재무 조작 '나 생 문' 이 밝 혀 졌 고 여러 가지 조작 사항 이 밝 혀 졌 다.

11 개의 조작 행 위 를 정리 하 는 것 을 보면 장원 과 매가 재무 조작 혐의 를 받 은 행 위 는 수많은 국내 고객 뿐만 아니 라 베트남, 캄보디아, 태국 등 외국 대리상 또는 고객 도 포함한다.그 가 실시 하 는 재무 조작 수단 은 수입 을 중복 확인 할 뿐만 아니 라 허위 판 매 를 통 해 수입 을 미리 확인 하고 수입 확인 조건 에 부합 되 지 않 는 스마트 공장 의 업무 수입 을 수입 으로 확인 하 는 등 '음양 계약' 도 있 고 '보충 협의' 도 있다.

예 를 들 어 2015 년 12 월 에 장원 과 매 는 태국 M. T. SEWING MACHINE CENTER C0. 'LTD' (이하 M. T. SEWING) 에서 2048 개의 크레인 제품 을 수출 했다.2016 년 3 월 에 장원 과 매 는 M. T. SEWING 의 판매 수입 이 870.41 만원 임 을 확인 했다.조사 결과, 서면 계약 을 체결 하지 않 은 상황 에서 쌍방 은 M. T. SEWING 이 물건 을 팔 고 나 서 다시 지불 하기 로 약속 하고 판매 하지 않 으 면 대금 을 지불 하지 않 습 니 다.이 화물 은 2015 년 12 월 수출 통관 후 롱 위안 과 독수리 가 임대 한 태국 보 세 구역 창고 에 보관 되 고 대외 판매 되 지 않 았 다. 2018 년 8 월 1 일 까지 M. T. SWING 는 아직 고객 을 찾 지 못 했 기 때문에 롱 위안 과 매 는 상기 2048 개의 크레인 제품 을 국내 로 운반한다.롱 위안 과 매 는 이로써 2016 년 도 를 헛 되 게 증 가 했 고 2017 년도 기 말 에 수금 해 야 하 는 금액 은 870.41 만 위안 이다.

이와 같이 2016 년 에 인수 되 어 감독 부서 에 조사 되 었 고 인수 합병 실적 에 대한 약속 을 지 키 기 위해 장원 과 매 는 2 년 여 동안 재무 조작 을 실 시 했 고 영업 수입 을 합 쳐 약 3 억 6 천만 위안 을 증 가 했 으 며 장원 과 매 동기 의 실제 영업 수입 의 3 분 의 1 을 차지 했다.장원 과 무이 원 회장, 재무 총 감 상무 부회장 이 조작 에 직접 참여 했다.

"심지어 조작 을 한 고객 들 에 게 대항 조 사 를 받 고 재무 조작 방식 이 새롭게 바 뀌 고 복잡 하 게 은폐 되 는 경우 도 있다."기자 들 에 게 감독 관 에 가 까 운 인사 가 알려 졌 다.

"조작 은 반드시 흔적 이 있 고 국경 을 넘 고 위조 하 는 것 도 이미 통용 되 지 않 는 다."전술자 가 덧 붙 였 다.

그동안 아 베 트 등 국제 적 인 조작 사례 도 적발 됐다.

2005 년 에 의 하면 심 천 증권 감독 국 은 장원 그룹 에 대해 경 고 를 하고 벌금 을 물 리 려 고 했다. 이 3 명 이 안건 과 관련 된 중대 한 위법 활동 에서 주요 한 역할 을 하고 행위 가 나 쁘 며 상황 이 심각 한 책임자 에 게 5 - 10 년 의 증권 시장 진출 금지 조 치 를 취 하려 고 했다.

21 세기 경제 보도 에 따 르 면 최근 에 인수 합병 과 통제 불 능 에 따 른 재무 조작 사례 가 연이어 조사 되 고 있다. 예 를 들 어 최근 에 처벌 을 받 은 코 니 전기, 예전 에 처벌 한 보 천리, 중 안 소, 연합 건설 광 전 등 이 있다.감독 과 관리 가 재무 조작 을 엄격하게 강조 하면 서 더 많은 사례 가 전기 거래소 문의 와 후기 증권 감독 회의 입안 조사 에서 밝 혀 졌 다.

"2019 년 이후 증권 감독 회 는 22 개 상장 회사 의 재무 조작 행위 에 대해 입안 하여 조사 한 결과 18 건의 전형 적 인 안건 에 대해 행정 처벌 을 하고 공안 기관 에 위조 재무 사건 의 6 건 을 이송 했다."6 월 11 일 중국 상장 회사 협회 2020 년 대회 에서 염 경 민 증권 감독 회 부주석 은 재무 조작 이 심각 한 정보 공개 제도의 엄숙 성 에 도전 하고 시장의 성실 한 기반 을 심각하게 훼손 하 며 시장 신심 을 심각하게 훼손 하고 투자 자의 이익 을 심각하게 해 치 는 것 은 증권 시장의 '독' 이 므 로 반드시 엄중 하고 엄중 하 게 심각 한 타격 을 해 야 한다 고 강조 했다.

재무 조작 사건 이 연이어 조사 되 는 동시에 지난 몇 년 동안 '3 고' 로 인 기 를 모 았 고 시장 환경 변화 에 따라 점점 줄 어 들 었 다.