シリーズ商標の火線解除重慶ビール80億重大資産再編カウントダウンか？

「双12」の多くの酒企業が新たな販売促進に忙しい中、重慶ビール（600132.SH）は土曜日の夜、共同経営パートナーの重慶嘉威ビール有限公司（以下、重慶嘉威）との訴訟で、「山城」シリーズと「重慶」シリーズの商標が訴訟で財産保全が差し押さえられ、現在は置換解除されているという異例の一連の公告を出した。

さらに重要なのは、重慶ビールが発表した重大資産購入及び共同増資合弁会社及び関連取引実施状況報告書（以下、実施報告書と略称する）によると、年初に計画され実施された重大資産再編の実施はすでに終わりに近づいている。現在、カールスバーグビール工場は中国でのビール資産の持ち株権を重慶ビールに注入し、純資産は80億元近くで、総価格はもう一つの重ビールを手に入れることができる。

カールスバーグ氏が中国国内のビール資産を上場企業に統合した際、重慶嘉威氏は途中で殺した「程咬金」とも言える--重慶ビールが臨時株主総会を開いた同日、同社は同時に重慶嘉威氏がビール販売契約の内容が履行されていないとして重慶ビールを提訴し、計6億元の賠償を求める公告を発表した。

2カ月後、12月9日、上交所の「上場企業重大資産再編管理弁法」に関する関連規定に基づき、上場企業再編案が株主総会決議公告の公開日から60日以内に実施されなかった場合、上場企業は再び再編実施公告を公開しなければならない。

21世紀経済報道記者が9日に発表した資産再編の進展に関する公告を調べたところ、このメーカーの一手販売紛争のため、この重大な資産再編カードケースは一部の商標が差し押さえのため名義変更手続きをしていないことが分かった。

しかし、ビール業界の競争解決の約束を履行する期限が近づいている。12月31日までに、重慶ビールはすべての資産再編を完了しなければならない。最後の仕上げは一刻を争う。

商標権を重大資産再編取引への譲渡に解除

重慶ビールの百億元近くの重大な資産再編取引は、新年まで20日足らずで無事に終了することができるだろうか。

重慶ビールは12日夜、重慶嘉威氏が起訴された重慶市第一中級人民法院に財産保全措置の解除を申請したと緊急発表した。同院は12月9日、保証人で重慶ビールの持株子会社である重慶嘉醸ビール有限公司（以下、重慶嘉醸と略称する）の口座に預金されている1億5000万元を置換保証財産として1年間凍結するとともに、重慶ビールの名義商標権の差し押さえを解除する民事裁定を下した。

訴訟によるビールの商標権が差し押さえられてから10日も経たない。重慶ビールは12月2日、裁判所から「山城」シリーズ10個と「重慶」シリーズ16個を含む商標の差し押さえ文書を受け取った。

商標が閉鎖されたことで、重慶ビールは予想できなかった。閉鎖から5日後、カールスバーグ大中華区の公共事務責任者は夜、21世紀経済報道記者に書面を送り、重慶嘉威の訴訟要求は今回の重大な資産再編とは関係なく、重慶ビールのサプライヤーが重慶ビールとのビジネス紛争について起こした訴訟だと表明した。「カールスバーグ側は、財産保全が私たちの運営や今回の重大な資産再編取引の完了に悪影響を与えないように措置を取っている」。

案の定、重慶ビールは12日の公告で、同社は「山城」と「重慶」の商標変更登録の手続きを進めていると明らかにした。重大な資産再編の実施報告書によると、重慶ビールと重慶嘉醸は12月2日に商標使用契約を締結し、子会社の重慶嘉醸は引き渡しの日から、「山城」と「重慶」の商標を使用して醸造を行う。

代替保全財産を通じて、メーカー紛争は重慶ビールが進めている重大な資産再編のために「道を譲る」ことになった。しかし、重慶ビールは公告で、この訴訟はまだ審理手続きに入っておらず、訴訟の結果は確定していないと述べざるを得ない。

この訴訟は国慶節の前に起きた。

9月27日、重慶嘉威は重慶市第一中級人民法院に「民事起訴状」を提出し、受理された。重慶嘉威は重慶ビールと子会社、カールスバーグ傘下の他の子会社を含めて、同社と重慶ビールが2009年から20年間にわたる「製品販売枠組協定」と補充協定を締結したが、重慶ビールとカールスバーグの他の会社は関連取引を拡大することで、他のブランドを重慶生産に導入し、重慶嘉威の利益を損なった。原告は上場企業に計6億元余りの損害賠償を求めた。

起訴状の中で、訴訟請求は：上場企業に2011年から2015年まで委託販売協議を履行していないために確定した最低委託販売数量と委託販売価格を賠償することを判決し、これによって原告にもたらした損失は3億元近く（具体的には司法監査の結論を基準とする）、判決重慶ビールとカールスバーグ関連企業がカールスバーグブランド、楽堡ブランドを購入して重慶地区で販売したことによる原告への損失は672万元（具体的には司法監査の結論に準じる）などと暫定的に計上された。

これは2009年から言わなければなりません。同年1月、双方は委託販売協議期間内に、嘉威ビールは山城ブランドの商標シリーズビールだけを生産し、その生産したすべてのビールを重慶ビールに委託することを約束した、嘉威ビールの年産15万トンのビール生産能力によると、重慶ビールの一手販売数量は2009年から2013年まで、毎年前年度より1.4万キロリットル増加し、2013年に15万キロリットルに達することを確保した。2014年度から、重慶九龍坡区と北部新区での重慶ビール企業の合計生産量の増加と同期している。

しかし、カールスバーグ氏が重慶ビールを輸入し、ハイエンド化戦略が重慶で徐々に実施されていることに加え、市場環境が変化し、メーカー関係はビール消費初期の一手販売制からメーカー主導に変わり、双方は次第に一手販売協定の価格条項の履行とビール一手販売の累計量に疑問を持ってきた。2016年、重慶ビールと古くからのパートナーである嘉威の委託販売補充協議では、嘉威は山城ビールだけを生産するのではなく、関連製品の生産基準を満たす条件の下で、「楽堡」、「重慶純生」などのビールを生産し、重ビールが委託販売することができる。

その調停で、重慶ビールは嘉威に和解金3000万元を支払うと約束した。

4年後、蓄積された矛盾が再び爆発するとは思わなかった。ちょうど重慶ビールが重大な資産再編を実施する節目にあった。

「会社の既存の証拠資料に基づいて、法律顧問は嘉威の訴えには法律と契約根拠が不足していると考えている」と嘉士伯大中華区公共事務責任者は21世紀経済報道記者の書面回答に語った。

重慶ビールは公告の中で、同社は重慶嘉威が提出した不当な訴訟請求に対抗するための応訴措置を積極的に講じており、会社と株主の合法的権益を確実に維持していると述べた。

取引は終わりに近づいた

重慶ビールの重大な資産再編は終わりに近づいている。

これにより、今年3月から計画され、重慶ビールと持株株主のカールスバーグビール工場有限会社（以下、カールスバーグビール工場）が了解覚書を締結したことを起点とした重大な資産再編は半年を経た。カールスバーグが2013年に重慶ビールに約束した通り、4-7年以内に同業競争問題を徹底的に解決する。

カールスバーグビール工場の中国ビール資産は3つの会社に分布している：直接または間接的に新疆烏蘇ビール有限責任会社、カールスバーグ香港の100%株式を保有し、寧夏西夏カールスビール有限会社の70%株式を保有している。

カールスバーグ香港は重慶ビールと広東カールスバーグコンサルティング管理有限会社の大株主（以下カールスバーグコンサルティングと略称する）でもある。重慶ビールはカールスバーグ買収前、老重ビール時代に開拓された重慶本土と西部のビール資産を残している。カールスバーグコンサルティング傘下には、カールスバーグ広東株式99%、カールスバーグ（中国）ビール工貿有限公司株式100%、カールスバーグビール企業管理（重慶）有限公司株式100%、昆明華獅子ビール株式100%の4社がある。

重慶ビールに非上場資産をどのように積み込むか。

カールスバーグ氏は、重慶ビールの資産マスと直接関連して、在中資産をすべて上場企業に積み込むのではなく、上場企業が非上場資産を保有する方法を取っている。12月12日に発表された実施報告書によると、重大な資産再編に関与したカールスバーグの非上場純資産と株式を合わせた78億元の純資産額は、重慶ビールの純資産の5.5倍だった。

取引スキームでは、重慶ビールの持株子会社である重慶嘉醸を資産注入のプラットフォームとしている。

実施報告書によると、カールスバーグ氏は烏蘇ビールの100%株式と寧夏西夏嘉醸の70%を保有する株式の合計をB包資産にパッケージ化し、対価は17億9000万元だった。カールスバーグコンサルティング傘下の株式はAパック資産にパッケージ化され、対価は53億7000万元。2つのカールスバーグの純資産は重慶嘉醸に注入され、71億元前後だった。

カールスバーグの非上場企業の資産を注入するほか、重慶ビールはカールスバーグ香港が重慶カールスバーグの48.58%を保有する株式を買収し、6億4300万元の現金を費やした。

取引が完了すると、重慶ビールは重慶嘉醸ホールディングスのカールスバーグを通じて中国でのすべてのビール資産を保有している。

では、取引の進展はどうですか。

21世紀経済報道記者による工商登記システムの照会によると、11月5日、重慶嘉醸は寧夏西夏嘉醸の株式の70%を購入した。11月6日、新疆烏蘇ビールは重慶嘉醸が出資して購入した。

実施報告書によると、Aパック資産とBパック資産はすべて重慶嘉醸に名義変更され、相応の工商変更登記が完了し、重慶嘉醸はすでに関連協議に従ってカールスバーグビール工場にBパックの第1期株式を購入する譲渡代金、つまりすべての譲渡代金の51%を支払った。12月31日までに、重慶嘉醸造はカールスバーグビール工場にBパックの後金を支払う。

開封後の商標は最後の資産となった。重慶嘉醸の名義に名義変更すると、重慶ビールが重慶嘉醸へ増資して注入した業務と資産はすべて完了する。

現在、カールスバーグビール工場は中国でのビール資産の持ち株権を重慶ビールに注入し、純資産は80億元近くで、総価格はもう一つの重ビールを手に入れることができる。

21世紀経済報道記者が重慶ビールを追跡した長年の情報によると、2008年からニューカッスルが重慶ビールに保有する17.46%の株式を受け取り、カールスバーグビール工場は76億8000万元の現金を払って、重慶ビール制御権と重ビールグループ傘下のすべてのビール生産企業を手に入れた。

それぞれ2010年、カールスバーグビール工場は重ビールグループが保有する重慶ビールの株式12.25%を23億8500万元で譲り受けた。2011年、カールスバーグビール工場は2億元を出資し、重ビールグループ西部の7つのビール工場を持つ興匯投資（重慶嘉醸造の前身）の30%株式を買収した。2012年、カールスバーグビール工場は6億092万元を費やし、重ビールグループ西部ビール工場の株式を再び保有した。2013年、カールスバーグビール工場は一部の契約買収を通じて、29.318億元を出資し、重慶ビールグループの残りの株式を譲り受け、重慶ビールの60%を保有し、その持株を獲得した。

2004年には、スコットランドのビールメーカーニューカッスルが重慶ビールの17.46%の株式を5億2500万元で取得し、後者の二株主となった。この投資に加え、1958年の重慶ビール工場が発祥で、後に中国第4位のビールグループである重ビールグループに改組され、わずか10年で外資を通じて82億元が現金化された。

外資による中国ビールの買収合併史上、2004年、バドワイザーの親会社アンヘス・ブヒ（AB）がビール99.66%の株式を買収し、51億香港ドルの代価を払った。2006年、英博は58億8600万元で福建雪津ビールの100%株式を買収した。2013年、華潤雪花は金威ビール全体を飲み込むのに53億8000万元を費やした。その年、カールスバーグは外資買収の天価を創出し、重ビールグループと重ビール株式を買収する持株権出資額は重ビール当時の純資産総和の3倍程度だった。（編集：李清宇）